重庆钢铁股份有限公司持续关联交易公告 – 钢厂新闻 :: 新闻中心_中钢网

证券代码:601005
股票简称:重庆钢铁公告编号:2017-008  债券代码:122059
债券简称:10重钢债  重庆钢铁股份有限公司持续关联交易公告  (在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。  重要提示:  ●重庆钢铁股份有限公司(下称“重钢股份”、“本公司”)与重庆钢铁(集团)有限责任公司(下称“重钢集团”、“母公司”)签订《重庆钢铁(集团)有限责任公司及重庆钢铁股份有限公司服务和供应协议》(下称“协议”)。  ●协议项下的交易属于关联交易,董事会表决时关联董事刘大卫先生、周宏先生已回避表决。  ●本公司将召开临时股东大会,会上将提呈决议案以审议并酌情通过新服务和供应协议及其项下的拟进行交易以及各年度上限。  ●本公司独立董事辛清泉先生、徐以祥先生、王振华先生同意该关联交易,并就此发表了独立意见。  ●该协议对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。  一、
持续关联交易基本情况  (一)关联交易概述  2017年1月10日公司发起了第七届董事会第八十三次书面议案,公司董事会审议通过了《关于审议本公司持续关联交易的议案》,暨同意及批准本公司与母公司订立2017至2019年度《服务和供应协议》。关联董事刘大卫先生、周宏先生在表决时按规定回避表决,七名非关联董事包括三名独立董事表决通过了该议案。  2017年1月13日,本公司与重钢集团于重庆市签订了《重庆钢铁(集团)有限责任公司及重庆钢铁股份有限公司服务和供应协议》,约定预计持续关联交易内容及年度金额上限。  根据《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定,重钢集团作为本公司的控股股东,属本公司关联方,协议项下的交易构成关联交易。  (二)2014至2016年度持续关联交易的预计和执行情况  1、本公司根据原服务和供应协议向母集团支付总额的历史交易数据  单位:人民币,百万  ■  2、母集团根据原服务和供应协议向本集团支付总额的历史交易数据  单位:人民币,百万  ■  3、本公司根据电子信息及汽车运输服务和供应协议向母集团支付总额的历史交易数据  单位:百万  ■  (三)2017至2019年度关联交易上限  1、根据新服务和供应协议,截至2017年、2018年及2019年止各财政年度,本公司将向母集团支付的总额将不会超逾下表所列的各相关年度上限金额:  单位:人民币,百万  ■  2、根据新服务和供应协议,截至2017年、2018年及2019年止各财政年度,本公司将向母集团收取的总额将不会超逾下表所列的各相关年度上限金额:  单位:人民币,百万  ■  二、
关联方介绍和关联关系  公司名称:重庆钢铁(集团)有限责任公司  法人性质:有限责任公司(内资)  注册地址:中国重庆市大渡口区大堰三村1栋1号  营业执照注册号:500000000007938
1-5-1  法定代表人:刘加才  注册资本:1,650,706,543.56元人民币  主要经营业务:从事授权范围内的资产经营、投资、产权交易,生产、销售金属材料、机械产品、铸锻伯及通用零部件、家用电器、计算机及配件、电子元器件、仪器仪表、计量衡器、纺织品、服装、木材制品、耐火材料、化工产品(不含化学危险品)。  关联关系:重钢集团持有本公司2,096,981,600股,占本公司总股本的47.27%,为本公司的控股股东。  主要财务指标:  重钢集团近三年主要指标情况  单位:人民币,亿元  ■  现金流和未来发展战略:重钢集团2015年现金流状况运转正常。重钢集团按照《重钢集团“十三五”发展规划纲要》和《重钢集团三年发展战略规划》目标,促进规划方案的落实,支持钢铁主业和矿产资源业的发展。重钢集团近三年发展状况平稳。  三、
新协议主要内容和定价政策  (一)协议签署日期:2017年1月13日  (二)订约各方:重钢集团与重钢股份  (三)期限:自2017年1月13日起至2019年12月31日。  (四)主要服务内容:  1、本公司同意向母公司集团提供的产品及服务概述如下:  (1)生产材料,如水、电、气体、钢坯、钢材及辅料(包括水泥、五金、木材等);  2、母公司集团同意向本公司提供的产品及服务概述如下:  (1)原材料如铁矿石、废钢、耐火材料及辅料(包括白云石及石灰石);  (2)船运及汽车运输以及技术服务(包括施工及劳务服务等)及信息服务;  (3)生产材料,如电力、工业气体、设备及备件;  (4)社会福利服务(主要包括医疗保险及养老保险金管理服务等);上述费用由本公司透过母公司支付,但母公司不会收取管理本公司员工的该等社会福利服务的费用。  3、本公司及母公司集团将允许相互使用及占用各自的厂房。  (五)定价政策  本协议条款经公平磋商后按正常商业条款订立,其定价或代价将会参照下列基准厘定:  1、根据中国政府
(包括市政府及其他规管该等交易的监管机关)
设定的价格;  2、若无中国政府定价,则价格不低于中国政府制定的该等交易指导价;  3、若无中国政府制定的价格或指导价,则视情形选择适用下述方式:1)
母公司向本公司提供的产品及服务,不高于独立交易方按可比较市场一般商业条款交易的公开市场价;  2)本公司向母公司提供的产品及服务,不逊于独立交易方按可比较市场一般商业条款交易的公开市场价。  4、若无可比较市场价,则视情形选择适用下述方式:  1)
母公司向本公司提供的产品及服务,不高于独立交易方按中国普遍一般商业条款交易的公开市场价;  2)本公司向母公司提供的产品及服务,不逊于独立交易方按中国普遍一般商业条款交易的公开市场价。  5、若无中国政府制定的价格或指导价,且该等交易并无公开市价,则各方须根据该等交易的实际或合理成本
(以较低者为准)
加上合理利润按一般商业条款磋商上述交易的供应。  “合理利润”指各方协议不高于  1)
母公司向本公司提供的产品及服务  a、提供类似该类型产品/物料/及/或服务的独立供货商按相若规模及类似条款及符合该行业的正常商业惯例所制定的利润率;b、5%的利润率。以ab中较低者为准。  2)
本公司向母公司提供的产品及服务  a、提供类似该类型产品/物料/及/或服务的独立供货商按相若规模及类似条款及符合该行业的正常商业惯例所制定的利润率;b、5%的利润率。以ab中较高者为准。  四、
关联交易目的和对上市公司的影响  (一)
关联交易的目的  鉴于本公司已经于2014年完成环保搬迁工程,长寿新区的生产设施也已投入运营,本公司生产活动具有一定的生产能力。同时,本公司正在推进的重大资产重组工作存在不确定性,所以本公司与重钢控股订立新服务和供应协议,有利于确保以合理价格获得稳定可靠的生产及原材料供应、服务供应、厂房租赁及福利服务,对确保本公司的生产稳定至关重要。  (二)
对上市公司的影响  一方面,本公司与重钢集团订立服务和供应协议,可为本公司提供前述服务、商品及工程等服务或供应,有利于保证本公司未来生产的稳定性和连续性;另一方面,根据前述交易和定价原则,该关联交易对本公司并无不利影响。此外,持续关联交易协议及有关协议项下之建议每年金额上限,乃经公平磋商并根据一般商业条款订立;有关交易和每年金额上限对本公司及其股东整体利益而言属公平合理。  五、
独立董事意见  本次持续关联交易事项已获得独立董事的事前认可,公司独立董事辛清泉先生、徐以祥先生、王振华先生同意将该事项提交公司第七届董事会第八十三次书面议案审议。  对于本次持续关联交易事项,独立董事认为:  1、本公司拟与控股股东重庆钢铁(集团)有限责任公司签署的《服务与供应协议》条款乃按正常商业条款订立,协议项下的交易将在本公司日常业务过程中进行,
属公平合理。协议项下的交易符合本公司及其股东的整体利益。  2、公司董事会在审议本次关联交易时,关联董事回避了表决,表决程序符合有关法律法规的规定。  特此公告。  重庆钢铁股份有限公司  2017年1月14日

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核心摘要:证券简称:长安汽车 证券代码:000625
公告编号:2010—20重庆长安汽车股份有限公司

原标题:中国神华能源股份有限公司持续关连交易公告

证券简称:长安汽车 证券代码:000625 公告编号:2010—20

。证券代码:601088 证券简称:中国神华公告编号:临2019-046

重庆长安汽车股份有限公司

中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第五届董事会第十一次会议决议公告

重要内容提示:

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

●是否需要提交股东大会审议:根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“联交所上市规则”),中国国家铁路集团有限公司(“国铁集团公司”)授权中国铁路太原局集团有限公司(“太原铁路局”)代表国铁集团公司与中国神华能源股份有限公司(“本公司”)签订《持续关连交易框架协议》并确定《持续关连交易框架协议》2020年至2022年每年的交易上限金额,无需提交股东大会审议。

公司董事会于2010年4月2日在公司多媒体会议室召开第五届董事会第十一次会议,会议通知及文件于2010年3月24日通过邮件等方式送达公司全体董事、监事及高级管理人员。公司董事长徐留平先生主持会议,本次会议应到董事15人,实到董事12人,授权董事3人,列席会议5人,董事王晓翔先生、马俊坡先生因公未出席,委托董事邹文超先生出席会议并表决,独立董事董扬先生因公未出席,委托独立董事欧阳明高先生出席会议并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议审议通过以下议案:

●对公司的影响:本次持续关连交易于本公司一般及日常业务过程中进行,按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、定价原则及其交易上限公平合理,符合本公司及本公司股东的整体利益,不存在对关连方存在较大依赖的情形。

1、2009年度董事会工作报告

一、持续关连交易基本情况

2、2009年度总经理工作报告

(一)持续关连交易履行的审议程序

3、2009年度财务决算报告

1、董事会表决情况

4、关于聘任2010年度审计师的议案

本公司于2019年10月28日召开的第四届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与中国国家铁路集团有限公司签订2020年至2022年的议案》,参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。

根据审计委员会提议,公司拟聘安永华明会计师事务所作为本公司2010年度审计师,并授权管理层与审计师协商具体收费标准。

2、审计委员会意见

5、关于批准2010年度日常关联交易的议案

上述《关于与中国国家铁路集团有限公司签订2020年至2022年的议案》已经本公司董事会审计委员会审议通过,本公司审计委员会同意将上述持续关连交易提交董事会进行审议。

本关联交易议案内容请详见公司本日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上的《重庆长安汽车股份有限公司关联交易公告》,董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事徐留平先生、张宝林先生、邹文超先生、王晓翔先生、连刚先生、马俊坡先生回避表决,其余参加会议的9名董事一致表决同意通过该项议案。

3、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

6、关于转让重庆安福汽车营销有限公司股权的议案

本公司各独立非执行董事事前认可本次关连交易,并同意将上述《关于与中国国家铁路集团有限公司签订2020年至2022年的议案》提交董事会审议。

根据公司T138事业领先计划,为聚焦资源于汽车研发和制造,按照公司专业化的经营思路,公司拟将持有的重庆安福汽车营销有限公司50%的股权转让给中国长安汽车集团股份有限公司。转让价格按照国家有关规定进入国有资产产权交易所进行交易,最终股权转让价格以国有资产产权交易所成交价格为准。董事会在审议上述关联交易事项时,关联董事徐留平先生、张宝林先生、邹文超先生、王晓翔先生、连刚先生、马俊坡先生回避表决,其余参加会议的9名董事一致表决同意通过该项议案。

本公司各位独立非执行董事确认本次持续关连交易从本公司角度而言:

7、关于公司对长安福特马自达发动机公司增资的议案

(1)审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定;

为满足长安福特马自达整车发展的需要,更好的适应市场竞争,长安福特马自达发动机有限公司将在原有BZ系列和NewI4两种系列发动机基础上,运用新的设计和制造技术生产sigma发动机,使原来的发动机产能从35万台/年增加至43万台/年。为保证sigma发动机技改项目的顺利实施,长安福特马自达发动机有限公司各股东方拟按原出资比例以现金方式一次性增资22881万元,其中公司一次性增资11440.5万元。

(2)于本公司一般及日常业务过程中进行;均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行;协议、定价原则及其交易上限公平合理,符合本公司及本公司股东的整体利益。

8、关于授权董事长决定并处理相关融资业务的议案

4、本次持续关连交易无需提交股东大会审议。

根据公司章程,董事会授权董事长徐留平先生代表决定并处理与银行等金融机构相关融资业务的各项事宜,包括签订授信合同、银行承兑合同、贸易融资、汽车金融服务协议等,对于该授权,徐留平先生可转授权。本次授权有效期为2010年5月至2012年5月。

(二)本次持续关连交易的背景

9、关于召开2009年度股东大会的通知

2016年3月24日,本公司与太原铁路局签署2017年至2019年《运输服务框架协议》,太原铁路局集团(即太原铁路局及其下属企业和单位)同意为本集团(即本公司及其下属企业和单位)于上述期限内提供铁路运输及相关服务,本集团同意向太原铁路局集团提供铁路货车租赁服务、铁路轨道维护以及其他相关服务,详见本公司2016年3月25日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

以上第1、3、4、5、8项议案尚须提交2010年4月26日召开的2009年度股东大会审议批准。

2018年12月26日,本公司与中国铁路总公司(已于2019年6月改制更名为国铁集团公司)签订2018年至2019年《持续关连交易框架协议》,约定本集团与除太原铁路局集团外的中国铁路总公司及其下属企业和单位之间互相提供运输服务、互相出售煤炭、互相提供其他产品和服务,详见本公司2018年12月29日在上海证券交易所网站发布的《持续关连交易公告》。

重庆长安汽车股份有限公司

鉴于上述协议均将于2019年12月31日到期,本公司本次与国铁集团公司签订2020年至2022年《持续关连交易框架协议》,就本集团与国铁集团公司及其下属企业和单位之间(含太原铁路局集团,“国铁集团”)之间的持续关连交易进行约定。

董事会

(三)持续关连交易的历史交易金额

2010年4月3日

1、2017-2019年《运输服务框架协议》的执行情况

证券代码:000625 证券简称:长安汽车 公告编号:2010—21

本公司依据与太原铁路局签订的2017年至2019年《运输服务框架协议》与太原铁路局集团于2017年度、2018年度和2019年1-6月实际互相提供服务的发生金额及经批准的年度交易上限如下:

重庆长安汽车股份有限公司关联交易公告

2、2018-2019年《持续关连交易框架协议》的执行情况

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本集团与国铁集团(不含太原铁路局集团)之间于2017年度的历史交易金额,及依据2018年至2019年《持续关连交易框架协议》与国铁集团(不含太原铁路局集团)之间于2018年度和2019年1-6月实际互相提供产品和服务的发生金额及经批准的年度交易上限如下:

一、概述

(四)本次持续关连交易的上限预计金额和类别

公司第五届董事会第十一次会议审议并通过了《关于批准2010年度预计日常关联交易的议案》。

本次签订的《持续关连交易框架协议》项下,本集团与国铁集团2020年至2022年持续关连交易的上限预计金额和类别如下:

公司与实际控制人中国南方工业集团公司及其部分附属企业之间存在日常经营性关联交易,与中国长安汽车集团股份有限公司及其部分附属企业之间存在日常经营性关联交易,与重庆长安工业有限责任公司及其附属企业之间存在物业租赁和综合服务等日常关联交易,与合营企业之间存在日常经营性关联交易。按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,上述交易构成关联交易事项。

以上建议年度上限,系经考虑国铁集团与本集团的历史交易金额及本集团预期业务发展需要,并考虑灵活性后厘定。

董事会审议本次关联交易事项时,关联董事徐留平、张宝林、邹文超、王晓翔先生、连刚先生、马俊坡先生回避表决,其余参加会议的9名董事一致表决同意通过该项议案。

二、关连方介绍和关连关系

本次关联交易事项尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东中国长安汽车集团股份有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

(一)关连方介绍

二、关联方介绍和关联关系

国铁集团公司系由财政部履行出资人职责的国有独资公司,是国家授权投资机构。

企业名称

国铁集团公司注册资本17,395亿元,法定代表人为陆东福,住所为北京市海淀区复兴路10号。国铁集团公司以铁路客货运输服务为主业,实行多元化经营;负责铁路运输统一调度指挥,负责国家铁路客货运输经营管理,承担国家规定的公益性运输,保证关系国计民生的重点运输和特运、专运、抢险救灾运输等任务。

注册地址

(二)关连关系

主营业务

大秦铁路股份有限公司(“大秦铁路”)持有本公司重大附属公司朔黄铁路发展有限责任公司10%以上股权,大秦铁路控股股东为太原铁路局,国铁集团公司持有太原铁路局100%股权。根据联交所上市规则,国铁集团公司构成联交所上市规则所界定的本公司关连人士。

与本公司关系

三、关连交易的主要内容和定价政策

法定

根据国铁集团公司授权太原铁路局与本公司签订的《持续关连交易框架协议》,国铁集团同意按照有关条款及条件向本集团提供运输服务、出售煤炭及提供其他产品及服务,本集团同意按照有关条款及条件向国铁集团出售煤炭、提供运输服务及提供其他产品及服务,上述国铁集团与本集团互相提供的其他产品及服务包括但不限于货车使用、检修服务、设备供应、业务咨询、技术服务、线路大中修维护服务等。经本公司董事会批准,上述《持续关连交易框架协议》自双方签署之日起生效,有效期至2022年12月31日止。

代表人

《持续关连交易框架协议》项下交易的价格由具体的实施协议约定,但应符合以下定价原则:

注册资本

(一)互相提供运输服务

中国南方工业集团公司下属企业:

本集团与国铁集团互相提供运输服务的价格标准执行下列顺序予以确定:

重庆万友经济发展有限责任公司

1、按照政府定价确定;

重庆市

2、没有政府定价的,在政府指导价范围内按国家铁路计费规则和标准确定;

汽车销售

3、如没有适用的政府定价和政府指导价,按照适用的行业价格清算规则确定;

受同一最终控股公司控制

4、除实行政府定价或政府指导价、行业清算规则外,有可比的市场价格或收费标准的,优先参考该市场价格或收费标准协商确定交易价格;

赵德恩

5、没有上述标准时,应参考关连人士与独立于关连人士的第三方发生的非关连交易价格协商确定;

15,000

6、既无可比的市场价格又无独立的非关连交易价格可供参考的,应依据提供服务的实际全部成本加合理利润以及实际缴纳的税金和附加费后协商确定收费标准。

成都万友经济技术开发总公司

(二)互相出售煤炭

四川省成都市

本集团与国铁集团互相出售煤炭的价格以单价人民币元/吨乘以实际重量计算。单价应经双方公平磋商,根据当时市场价格及情况,并参考以下因素而厘定,但是交易条件应不逊于独立第三方提供的条件:

汽车销售

1、全国产业政策与中国的行业及市场状况;

受同一最终控股公司控制

2、国家发改委就煤炭采购价格颁布的特定指引(如有);

赵德恩

3、中国的地区煤炭交易所或市场的现行交易煤炭市场价格,即于同一地区或其附近地区,在正常商业交易情况下,按一般商业条款向独立第三方出售或从独立第三方采购同等级煤炭的价格。当地现货市场价格一般参考(i)中国煤炭运销协会设立的网站《中国煤炭市场网》(www.cctd.com.cn)所公布在中国环渤海地区或邻近省份的地区煤炭交易所或市场的现价基准;(ii)各个煤炭业网站(如有)所公布的当地大型煤炭企业的销售价格;(iii)数家可比较质量、数量及地点的企业的相关报价(如有);

2,000

4、煤炭的质量;

兵器装备集团财务有限责任公司

5、煤炭的数量;

北京市

6、运输费用。

金融

(三)互相提供其他产品及服务

受同一最终控股公司控制

本集团与国铁集团进行其他产品及服务的互供的定价,须按以下总原则和顺序确定:

李守武

1、政府定价及政府指导价:如在任何时候,政府定价适用于任何特定产品或服务,则该等产品或服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的,在政府指导价的范围内协定定价;

150,000

2、招投标定价:倘若法律、法规规定必须适用招投标程序,按照招投标程序最终确定的价格定价;

成都陵川特种工业有限责任公司

3、市场价格:将按正常商业条款并基于下列方式厘定。独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似上品或服务的价格。管理层在确定本协议项下任何一项产品或服务交易定价是否为市场价格时,至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易;

四川省成都市

4、协议价格:按合理成本加合理利润确定。管理层在确定本协议项下相关产品或服务的合理利润时,至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

油箱

(四)如因国家法律法规、政策以及其他情况等发生变化,导致双方无法适用本条约定的定价原则的,双方可以根据前述变化调整相应服务的定价原则。

受同一最终控股公司控制

在上述协议基础上,就特定类型的产品及服务,以下定价政策被采纳:

周德福

货车使用:执行市场价格。

8,690.50

检修服务及线路大中修维护服务:执行国家发展和改革委员会及其他相关政府主管部门规定的价格。

重庆建设车用空调器有限责任公司

设备供应:执行招投标价格。

重庆市

业务咨询及技术服务:执行协议价格(即成本加5%左右利润)。

车用空调

《持续关连交易框架协议》及条款经双方公平协商订立。《持续关连交易框架协议》项下的交易均以非排他基准进行。鉴于过往本集团与国铁集团之间的交易一直以本集团与独立第三方的交易方式进行,双方并不能对对方施加影响。即使国铁集团公司因香港上市规则的界定而成为本公司关连人士,本公司认为本集团与国铁集团之间的交易还将继续以本集团与独立第三方的交易方式进行,并不存在本公司股东的利益因该等持续关连交易受到损害的可能性。本公司董事及高级管理人员会密切监察及定期审阅本公司各项持续关连交易,本公司具备一系列内部控制制度,致力保持本公司在各项持续关连交易的独立性、交易价格的公允性、交易条件的公平性以及本集团与国铁集团以外第三方交易的选择权。本公司将保障上述持续关连交易的定价机制和交易条款的公平合理以及不逊于第三方,并确保其符合本公司及其股东的整体利益。本公司将于每年的年报中公布当年的实际交易金额,本公司的独立非执行董事与审计师也将就持续关连交易发表意见,以接受股东的监督。

受同一最终控股公司控制

本集团可根据需要就《持续关连交易框架协议》项下拟进行的各项特定交易,与国铁集团订立具体的实施协议,各项实施协议将约定交易的具体情况。实施协议系根据《持续关连交易框架协议》拟提供的服务作出规定,故并不构成新的关连交易类别。任何该等实施协议均不会超出《持续关连交易框架协议》及年度上限的范围。《持续关连交易框架协议》及其实施协议项下的所有款项将以现金支付。

蔡韬

四、关连交易目的和交易对公司的影响

16,000

(一)进行持续关连交易的目的

重庆万兵物资有限公司

由于国铁集团公司及其附属公司铁路运输网络分布范围广,区际干线、煤运通道等遍布中国国内各个区域,本公司获得国铁集团及其附属公司的铁路运输及相关服务,有利于提高本集团的运输效率,降低经营风险和成本,从而扩大本集团的煤炭销售区域。国铁集团及其附属公司与本集团在煤炭、运输、产品及服务互供等方面长期以来合作共赢,交易价格公平合理,对本集团一体化产业链的运营模式具有保障作用。

重庆市

(二)持续关连交易对公司的影响

物资

本次持续关连交易于本公司一般及日常业务过程中进行,均按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款进行,协议、交易及其交易上限公平合理,符合本公司及本公司股东的整体利益,不会损害公司或中小股东的利益。

受同一最终控股公司控制

(三)持续关连交易对公司独立性的影响

谭俊钢

本次持续关连交易不影响本公司独立性,本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖本次持续关连交易。

1,000

五、报备文件

重庆上方汽车配件有限责任公司

1、本公司第四届董事会第二十三次会议决议;

重庆市

2、独立董事事前认可书面文件和独立董事意见;

零部件

3、审计委员会书面意见。

受同一最终控股公司控制

特此公告

董志江

承中国神华能源股份有限公司董事会命

808

董事会秘书

湖北孝感华中车灯有限公司

黄清

湖北省

2019年10月29日

灯具等

受同一最终控股公司控制

董良军

2,800

云南西仪工业股份有限公司

云南省昆明市

发动机连杆

受同一最终控股公司控制

武林

29,102.60

重庆益弘工程塑料制品有限公司

重庆市

塑料制品

受同一最终控股公司控制

程兴伟

1,722.06

成都天兴仪表股份有限公司

四川省成都市

专用仪器仪表制造

受同一最终控股公司控制

文武

15,120

重庆大江信达车辆股份有限公司

重庆市

改装汽车、汽车摩托车配件

受同一最终控股公司控制

杨川

130,520.87

成都陵川车用油箱有限公司

四川省成都市

车用油箱

受同一最终控股公司控制

王太勇

1,980

西南兵器工业公司

重庆市

汽车,汽车工程

受同一最终控股公司控制

王渝江

20,000

北京北机机电工业有限责任公司

北京市

机械设备及非标准机械设备

受同一最终控股公司控制

姚殿安

9,875

成都万友滤机有限公司

四川省成都市

生产车用空气滤清器、汽油滤清器等

受同一最终控股公司控制

程兴伟

2,411

重庆大江美利信压铸有限责任公司

重庆市

模具制造、铝合金压铸件

受同一最终控股公司控制

余克飞

3,200

重庆大江渝强塑料制品有限公司

重庆市

汽车塑料件

受同一最终控股公司控制

江信亚

1,300万美元

重庆江达铝合金轮圈有限公司

重庆市

汽车零部件及配件

受同一最终控股公司控制

张键

1,330

重庆青山销售有限公司

重庆市

变速器及配件

受同一最终控股公司控制

明亮

50

重庆万友汽车销售服务公司

重庆市

汽车及零部件销售

受同一最终控股公司控制

田民

1,613

重庆长融机械有限责任公司

重庆市

汽车,摩托车零部件

受同一最终控股公司控制

李恩奇

8,617.04

揭阳市万友汽车销售服务有限公司

广东揭阳

汽车及汽车零部件销售

受同一最终控股公司控制

袁林

337.5

广西万友汽车销售服务有限公司

广西柳州

汽车及汽车零部件销售

受同一最终控股公司控制

田民

308.8

云南万友汽车销售服务有限公司

云南昆明

汽车及汽车零部件销售

受同一最终控股公司控制

赵德恩

500

贵州万友汽车销售服务有限公司

贵州贵阳

汽车及汽车零部件销售

受同一最终控股公司控制

赵德恩

200

佛山市万友汽车销售服务有限公司

广东佛山

汽车及汽车零部件销售

受同一最终控股公司控制

梁晃式

300

中国长安汽车集团股份有限公司及其下属企业:

中国长安汽车集团股份有限公司

北京市

汽车、汽车零部件

母公司

徐斌

458,237

中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变速器分公司

重庆璧山

汽车摩托车零部件

母公司之分公司

中国南方工业汽车股份有限公司四川建安车桥分公司

雅安市

汽车摩托车零部件

母公司之分公司

四川宁江山川机械有限责任公司

四川省

减震器

受同一最终控股公司控制

赵鲁川

12,000

重庆长安金陵汽车零部件有限公司

重庆市

汽车零部件

受同一母公司控制

宋龙

10,000

重庆汽车空调器有限责任公司

重庆市

汽车空调

受同一母公司控制

蔡勇

3,580

重庆西仪汽车连杆有限公司

重庆市

开发生产销售汽车发动机连杆总成

母公司的联营公司

杨波

1,000

重庆长安凌云汽车零部件有限公司

重庆市

生产销售汽车零部件

受同一最终控股公司控制

王重生

2,192

南方英特空调有限公司

重庆市

汽车空调器,热交换系统,发动机冷却系统

受同一母公司控制

徐骏

5,000

重庆长风基铨机械有限公司

重庆江津市

汽车零部件

受同一母公司控制

马珏

460

南方天合底盘系统有限公司

重庆市

汽车底盘系统,制动系统

受同一母公司控制

赵鲁川

13,904

重庆长安工业有限责任公司及其下属企业:

重庆长安工业有限责任公司

重庆市

制造销售普通机械,模具,工具。制造、开发、销售长安系列汽车零部件

受同一最终控股公司控制

时玉宝

74,000

重庆长安建设工程有限公司

重庆市

建筑工程

受同一最终控股公司控制

薛松

5,707

四川红光汽车机电有限公司

四川省成都市

化油器、机电产品

受同一最终控股公司控制

罗跃明

16,986

重庆亨格信息科技股份有限公司

重庆市

硬件、软件开发应用

联营企业

马军

2,100

保定长安客车制造有限公司

河北省

汽车制造与销售

受同一最终控股公司控制

王重生

3,000

重庆长安民生物流股份有限公司

重庆市

物流服务

受同一最终控股公司控制

尹家绪

16,206

重庆江陵建筑工程有限责任公司

重庆市

建筑工程

受同一最终控股公司控制

蒲宏

630

重庆长安房地产开发有限公司

重庆市

房地产开发,房屋销售,物业管理

受同一最终控股公司控制

时玉宝

33,114

重庆长安跨越车辆有限公司

重庆市

汽车制造、销售

受同一最终控股公司控制

王重生

6,533

合营企业:

江铃控股有限公司

江西省南昌市

汽车制造与销售

合营企业

徐留平

200,000

重庆长安铃木汽车有限公司

重庆市

汽车制造与销售

合营企业

徐留平

19,000万美元

长安福特马自达汽车有限公司

重庆市

汽车制造与销售

合营企业

尹家绪

35,144万美元

长安福特马自达发动机有限公司

南京市

汽车制造与销售

合营企业

尹家绪

13,920万美元

以上关联人在与本公司的经营交往中,能够严格遵守合同约定,履约能力较强。

三、预计2010年日常关联交易的基本情况

关联交易类别

关联人

交易内容

2010年预计总金额

占同类交易的比例

销售

中国南方工业集团公司下属企业:623,540.64

总计660,920.41

14.89%

成都万友经济技术开发总公司

整车及零部件

284,119.12

西南兵器工业公司

整车及零部件

107,133.15

重庆万兵物资有限公司

整车及零部件

17,986.03

重庆万友经济发展有限责任公司

整车及零部件

73,772.11

贵州万友汽车销售服务有限公司

整车及零部件

66,109.83

广西万友汽车销售服务有限公司

整车及零部件

19,940.54

揭阳市万友汽车销售服务有限公司

整车及零部件

7,550.09

云南万友汽车销售服务有限公司

整车及零部件

34,645.26

成都陵川特种工业有限责任公司

材料

12,284.13

中国长安汽车集团股份有限公司及其下属企业:992.55

重庆长安金陵汽车零部件有限公司

模具及材料

992.55

重庆长安工业有限责任公司及其下属企业:25,453.73

四川红光汽车机电有限公司

材料

5,450.83

重庆长安跨越车辆有限公司

发动机及材料

20,002.91

合营企业:10,933.9

长安福特马自达汽车有限公司

模具及劳务

2,423.16

长安福特马自达发动机有限公司

劳务

136

重庆长安铃木汽车有限公司

模具等

3,784.51

江铃控股有限公司

发动机、附件、技术提成

4,590.23

中国南方工业集团公司下属企业:161,752.23

北京北机机电工业有限责任公司

零部件

239.84

重庆长安工业有限责任公司

零部件

35.63

成都陵川车用油箱有限公司

零部件

10,756.94

成都陵川特种工业有限责任公司

零部件

29,057.03

成都天兴仪表股份有限公司

零部件

13,220.63

成都万友滤机有限公司

零部件

3,414.47

湖北孝感华中车灯有限公司

零部件

16,243.10

云南西仪工业股份有限公司

零部件

5,954.33

重庆长融机械有限责任公司

零部件

30,052.25

重庆大江美利信压铸有限责任公司

零部件

2,036.34

重庆大江信达车辆股份有限公司

零部件

13,407.26

重庆大江渝强塑料制品有限公司

零部件

81.06

重庆建设车用空调器有限责任公司

零部件

16,377.53

重庆江达铝合金轮圈有限公司

零部件

1,915.67

重庆青山销售公司

零部件

744.73

重庆上方汽车配件有限责任公司

零部件

14,528.75

重庆万友经济发展有限责任公司

零部件

2,389.09

重庆益弘工程塑料制品有限公司

零部件

1,297.60

中国长安汽车集团股份有限公司及其下属企业:370,341.79

中国南方工业汽车股份有限公司四川建安车桥分公司

零部件

86,587.65

中国南方工业汽车股份有限公司重庆青山变速器分公司

零部件

122,264.00

四川宁江山川机械有限责任公司

零部件

32,719.23

南方天合底盘系统有限公司

零部件

54,491.44

南方英特空调有限公司

零部件

2,151.49

重庆长安金陵汽车零部件有限公司

零部件

50,475.38

重庆长安凌云汽车零部件有限公司

零部件

1,167.59

重庆长风基铨机械有限公司

零部件

1,190.63

重庆汽车空调器有限责任公司

零部件

13,645.16

重庆西仪汽车连杆有限公司

零部件

5,649.23

重庆长安工业有限责任公司及其下属企业:226,125.74

重庆长安工业有限责任公司

采购工程物资及服务

961.54

保定长安客车制造有限公司

整车及零部件

18,379.52

四川红光汽车机电有限公司

零部件

13,604.98

重庆长安跨越车辆有限公司

整车及零部件

13,037.38

重庆长安建设工程有限公司

采购工程物资及服务

10,500.00

重庆长安民生物流股份有限公司

运费及物流配送

164,924.22

重庆亨格格科技股份有限公司

采购工程物资、系统维护

4,718.11

合营企业:51,821.56

长安福特马自达汽车有限公司

整车及零部件

47,523.10

重庆长安铃木汽车有限公司

整车及零部件

4,298.46

综合服务费

重庆长安工业有限责任公司

综合服务费

25,520.89

总计31,884.84

100%

物业租赁费

5,895.89

物业租赁费

468.05

重庆长安房地产开发有限公司

其他

兵器装备集团财务有限责任公司

存款

90,000.00

总计181,515

贷款

90,000.00

利息收入

1,215.00

存货融资服务或有负债

300.00

三、定价政策和定价依据

公司向关联方销售产品及向关联方采购产品的价格系在市场价格基础上经双方协商确定,其他价格按照国家物价管理部门规定的价格或市场价格执行。

四、交易目的和对公司的影响

各关联公司与公司及下属公司之间存在的采购零部件、工程物资、物流服务、劳务、工程设计和施工服务,销售汽车产品及附件、材料,物业租赁以及存、贷款业务等与日常经营相关的经常性交易是为了充分利用各关联公司的资源优势,保证公司正常生产经营。公司与各关联方的交易符合相关法律法规及制度的规定,双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行,该等交易没有损害公司及非关联股东的利益。此类交易对公司正常生产经营是必要的,还将持续下去。

五、独立董事意见

独立董事于董事会前对此类关联交易给予了认可,同意提交董事会讨论。会后发表了独立意见,公司独立董事认为:

1、公司与各关联方进行的2010年各项关联交易预计,符合市场经济原则和国家相关法律法规及制度规定,目的是为了充分利用各关联公司的资源优势,保证公司日常生产经营需要。该等交易不会损害公司及中小股东的利益。

2、董事会对以上关联交易事项表决时,关联方董事回避,符合有关法律法规的要求;有利于规范公司与各关联方的关联交易,有利于提高公司的规范运作水平,有利于维护公司全体股东的利益。

综上,我们认为:公司以上关联交易决策程序合法,交易公平合理,没有损害其他股东利益的情形,我们同意公司上述关联交易事项。

六、其他相关说明

㈠上述关联交易事项不需要经过有关部门批准,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》的有关规定,该等事项尚须获公司股东大会的批准。

㈡备查文件目录

⒈公司与中国长安汽车集团股份有限公司签订的《关于关联企业之间经常性交易行为的框架协议》、公司与重庆长安工业有限责任公司签订的《物业租赁框架协议》、公司与重庆长安工业有限责任公司签订的《综合服务协议》等;

⒉独立董事事前认可函;

⒊独立董事意见书;

⒋公司董事会决议。

重庆长安汽车股份有限公司

董事会

2010年4月3日

证券代码:000625 证券简称:长安汽车 公告编号:2010—22

重庆长安汽车股份有限公司

关于召开2009年度股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经董事会研究,重庆长安汽车股份有限公司2009年度股东大会定于2010年4月26日以现场投票表决方式召开,现将有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

召集人:公司董事会。

本次股东大会会议召开经公司第五届董事会第十一次会议审议通过,召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议名称:重庆长安汽车股份有限公司2009年度股东大会。

召开时间:2010年4月26日上午9:30。

召开地点:重庆市江北区建新东路260号长安科技大楼多媒体会议室。

召开方式:现场投票表决方式。

出席对象:

1.凡是2010年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或代理人;

2.本公司董事、监事及高级管理人员,公司聘请的见证律师及其他有关人员。

二、会议审议事项

2009年董事会工作报告

2009年监事会工作报告

2009年年度报告及摘要

2009年财务决算报告

2009年利润分配议案

关于许可江西昌河汽车等公司使用长安商标的议案

关于批准2010年度预计日常关联交易的议案

关于聘任2010年度审计师的议案

关于授权董事长决定并处理相关融资业务的议案

以上议案内容请详见公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》以及巨潮资讯网上的《重庆长安汽车股份有限公司五届十次董事会决议公告》(2010年3月9日,公告编号:2010-14)及《重庆长安汽车股份有限公司五届十一次董事会决议公告》

三、现场股东大会会议登记方法

登记方式:

⒈法人股东代表需提供营业执照、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、持股证明、出席人身份证;

⒉自然人股东需本人身份证、股东帐户卡、持股证明;

委托代理人需本人身份证、授权委托书、委托人身份证及股东帐户卡、持股证明。

上述股东将所需的相关证件或授权委托书通过专人、传真或邮寄方式送达公司董事会办公室。

登记时间:2010年4月23日下午5:30前。

登记地点:本公司董事会办公室。

四、其它事项

会议联系方式:

⒈联系人:崔云江、黎军

⒉联系地址:重庆市江北区建新东路260号长安汽车董事会办公室

⒊联系电话:023——67594009

⒋联系传真:023——67866055

⒌邮政编码:400023

会议费用:到会股东住宿及交通费自理、会期半天。

五、授权委托书

兹全权委托________先生/女士代表本人出席2010年4月26日召开的重庆长安汽车股份有限公司2009年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名___________ 股东代码___________

所持股份类别_________ 持股数____________

受托人签名___________ 受托人身份证号码________

委托日期____________

重庆长安汽车股份有限公司董事会

2010年4月3日