湖南国企华菱钢铁“钢铁换金融”重组终止,投资者质疑其忽悠 – 钢厂新闻 :: 新闻中心_中钢网

历时一年多各方程序即将走完的重大资产重组又要全面推倒终止。7月7日,*ST华菱召开投资者说明会,就终止重大资产重组相关问题进行说明。  金融下行钢铁回暖  对于此次重大资产重组终止的原因,*ST华菱董事长曹慧泉称,公司是根据市场情况,按照有利于保护投资者的角度出发做出的审时度势的决定。  资料显示,原本拟注入的金融资产为财信投资100%股权,包括财富证券100%股权、湖南信托96%股权和吉祥人寿38.26%的股权。  根据未经审计的财务数据,2017年1月份-5月份,财信投资合并报表出现亏损,其中财富证券由盈利转为亏损,吉祥人寿亏损额增加。分主体看,财信投资(合并)亏损1.39亿元,去年同期盈利1.62亿元;财富证券亏损2.09亿元,去年同期盈利0.61亿元;湖南信托盈利1.83亿元,去年同期盈利1.35亿元;吉祥人寿亏损3.12亿元,去年同期亏损1.53亿元,亏损额增加1.59亿元。  而与此同时,今年一季度上市公司钢铁资产实现归属于母公司的净利润3.08亿元,已扭亏为盈;二季度盈利水平进一步提升,上半年预计实现归属于母公司的净利润9亿元-10亿元,为上市以来最优业绩。  “终止资产重组已通过董事会决议,最终还需召开股东大会审议,最终是由股东决定。”曹慧泉坦言。  一季报显示,*ST华菱第一大股东为华菱集团,持股比例为59.91%。值得注意的是,本次终止重大资产重组华菱集团作为关联方需回避表决,即意味着本次终止重大资产重组或存在被否决的可能性。  对此,曹慧泉表示,公司前期与投资者进行了主动沟通,绝大多数投资者认可公司的调整,比较欢迎钢铁资产回归上市公司,从沟通的情况来看比较正面。  二级市场走势成谜  7月7日晚,*ST华菱公告称,公司将于7月10日复牌。同时,大股东华菱集团宣布将于复牌后的6个月内以不少于1亿元人民币增持公司股份。  对此,*ST华菱的网络互动平台以及股吧中,部分投资者认为大股东的增持行为并不能抵消终止重组所产生的负面影响。  市场人士分析,*ST华菱复牌后的走势将极大程度影响股东大会决议,若复牌后公司二级市场反响不好,势必对因重组预期买入公司股票的投资者造成较大的心理落差。  在公司投资者说明会上,也有投资者再三追问如何保障中小股东权益。  对此,曹慧泉表示,基于对公司未来发展前景的信心,并为增强投资者信心,华菱集团将在公司股票复牌后的6个月内累计增持公司股份不少于1亿元,同时公司将在2017年努力创造新的业绩增长点,回报广大投资者。  市场规则或遭挑战  根据重组进展,目前*ST华菱的钢铁资产已全部置出,但财信金控方面的金融资产尚未置入。这或许意味着,*ST华菱目前正处于一个真空状态。  公司董秘罗桂情表示,虽然目前钢铁资产已完成了工商变更,但在重大资产重组整体方案中,资产置换和发行股份购买资产互为前提条件,资产交割未全部完成,因此钢铁资产的管理控制权仍保留在上市公司,上市公司管理体系仍然没变,经营并没受到影响。  “根据会计师事务所意见,2017年一季报和半年报公司合并报表范围仍为原有业务相关的资产和负债。”罗桂情进一步解释道。  然而,从2016年5月8日起交易各方签署重组框架协议,董事会审议、国资委批复、股东大会审议、证监会审核通过,至2017年6月29日公司公告拟终止重组,这场由决策者主导的历时一年多重大资产重组又被一手推翻了,由于没有先例引起市场广泛关注。  7月7日,资深财经研究员熊锦秋发文评论道,既然股票背后所代表的实体内容可以任意更换,A股市场所有的规则都将形同虚设,也可以说根本就无所谓什么规则,而*ST华菱资产置换的实施及暂停、甚至将来重组进程还可能倒退,更是让这种“无规则”表现到极致,资产重组搞得近乎儿戏或者瞎折腾。

湖南省最大国有钢铁企业*ST华菱(000932)在6月28日晚间对外公布拟终止实施重大资产重组。曾经备受戴帽上市钢企青睐的“钢铁换金融”计划再次上演了搁浅戏码,而投资者则在网上说明会上质疑已被证监会批准却又选择终止的*ST华菱重组为“忽悠式”重组。  7月7日,*ST华菱召开了关于拟终止重大资产重组的投资者说明会。*ST华菱董事长曹慧泉在互动交流中对终止重组作出回应,由于拟置入的金融资产今年已出现亏损,继续实施原重组方案不利于保护公司和投资者利益;拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善,提质增效和结构调整取得积极进展,终止重组更有利于保护公司和投资者利益;终止重组后,拟置出的钢铁资产继续保留在公司,有利于公司利用资本市场实现钢铁业务转型升级,更加符合国家关于大力振兴实体经济的政策导向。  *ST华菱同日发布公告,称*ST华菱于2017年7月7日召开了董事会,审议并通过了《关于公司终止重大资产重组事项的议案》,该议案尚需提交股东大会审议批准。*ST华菱同时对终止重大资产重组原因及合规性作出说明,并提到,公司股票将于7月10日开市起复牌。  另外,*ST华菱母公司华菱集团拟自股票复牌后的6个月内将累计增持金额不少于1亿元。  自此,*ST华菱筹划逾15个月的重组无果而终,这家钢铁国企在湖南省国资委的主导下绕了一圈又重回钢铁主业。  曾欲打造“金融+节能发电”双主业  *ST华菱在2016年3月停牌筹划重大事项,并于7月17日首度披露重组预案,9月25日方案基本敲定。*ST华菱的这份重组方案被业界称为“钢铁换金融”。方案主要包括资产置换、注入金融资产及定增募集配套资金三部分。  资产置换部分,*ST华菱置出除湘潭节能
100%股权外的全部资产及负债,受让方为华菱集团,置出资产作价60.9亿元。  注入部分则是,置入华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券24.58%股权、华菱集团全资子公司迪策投资持有的财富证券13.41%股权中的等值部分。另外*ST华菱再发行股份购买财信投资100%股权、财富证券3.51%股权,交易合计作价85.10亿元。  另外,上市公司拟以3.63元/股价格募集不超过84亿元资金。这部分资金扣除中介机构费用后,拟全部用于对财信投资的增资,并由财信投资通过增资方式补充财富证券、湖南信托和吉祥人寿的资本金,分别为59亿元、15亿元、10亿元。  *ST华菱在重组方案中提到,交易完成后,华菱钢铁将直接或间接持有财信投资100%股权、财富证券100%股权、湖南信托96%股权、吉祥人寿38.26%股权、湘潭节能100%股权、华菱节能100%股权。公司业务范围将涵盖金融及发电业务,成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业综合性公司。  值得注意的是,持有财信投资100%股权的财信金控是湖南省国有独资公司,系湖南唯一的省级地方金融控股平台。财信金控注册资本35.4亿元,总资产489亿元、所有者权益128亿元,旗下拥有湖南信托、财富证券、吉祥人寿、湖南省资产管理公司、湖南联交所、湖南财信产业基金等全资或控股子(孙)公司30余家。  财信金控的业务范围包括湖南省政府授权的国有资产投资、经营、管理;资本运作和金融资产管理,股权投资及管理,受托管理专项资金,信用担保和再担保,投融资及金融服务,企业重组、并购咨询等业务。  因此,由财信金控出手的这场*ST华菱资产重组大戏,带有浓重的地方国资委主导色彩。*ST华菱在此前的一份公告中也提到,本次重组系湖南省人民政府主导,参与重组的各方在本次重组前后均受湖南省人民政府国有资产监督管理委员会控制。  钢铁业回暖  然而,这场由湖南省国资委主导的重组大戏在6月28日戛然而止。  *ST华菱在当天的公告中称,公司、交易对手方就重大资产重组事项进行了多次协商,预计难以继续实施原重组方案,目前正在就终止实施本次重大资产重组事项进行协商。截至本公告披露日,各方尚未签订正式的终止协议,亦尚未履行相应的决策程序。  曹慧泉在投资则说明会上提到,若确定终止重组,已置出的钢铁资产将恢复到上市公司名下,已置入的节能发电资产也将恢复到华菱集团名下。  *ST华菱在7月7日的公告中将终止原因归于资产业绩的转变。称由于拟置入的金融资产今年已出现亏损,拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善,终止重组后,拟置出的钢铁资产继续保留在公司,有利于公司利用资本市场实现钢铁业务转型升级,更加符合国家关于大力振兴实体经济的政策导向。  曹慧泉在投资者说明会上透露,根据未经审计的财务数据,2017年1-5月,财信投资合并报表出现亏损,其中财富证券由盈利转为亏损,吉祥人寿亏损额增加。分主体看,财信投资亏损1.39亿元,财富证券亏损2.09亿元,湖南信托盈利1.83亿元,去年同期盈利1.35亿元,吉祥人寿亏损3.12亿元。  曹慧泉表示,今年以来,金融监管部门推出了一系列旨在强监管、去杠杆和挤泡沫的政策措施,在此背景下,金融行业业态发生了较大变化,下半年,拟注入上市公司的金融资产能否实现盈利取决于上述因素可能带来的市场变化情况,存在较大不确定性。  相比之下,*ST华菱本行钢铁业务已大幅回暖。*ST华菱在7月7日披露的上半年业绩预告显示,预计上半年实现归母净利润9亿元至10亿元,为上市以来最优业绩。2016年以来,钢铁行业在去产能宏观调控下,钢企盈利水平已普遍大幅改善。  此前的2015年、2016年,*ST华菱分别亏损29.59亿元、10.55亿元。因连续两个会计年度经审计的净利润为负值,华菱钢铁自2017年5月3日起被实行“退市风险警示”处理,股票简称由“华菱钢铁”变更为“*ST华菱”。  值得注意的是,*ST华菱并非是首家“钢铁换金融”计划终止的上市钢企。在2016年也曾戴帽的韶钢松山(000717)、*ST重钢(601005)均在去年启动类似的重组计划,但都早于*ST华菱终止。  不过,此前两家终止重组的背后有一部分原因在于监管层叫停跨界定增,而*ST华菱却已于2月21日获得由中国证监会核发的《关于核准湖南华菱钢铁股份有限公司向湖南财信金融控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2017〕250
号)。也正是这一点,让投资者认为彼时启动近一年的*ST华菱重组即将顺利完成。  重回钢铁本行的*ST华菱在公告中提到,公司将保持战略定力,坚持“做精做强、区域领先”的经营理念,专注于钢铁主业,逐步构建精益生产、销研产一体化化和营销服务三大战略支撑体系,持续推进钢材产品结构调整和提质增效;并按照省委、省政府对华菱集团
“关于整体上市、进军500
强”的要求,通过重组整合,把公司打造成为区域最具竞争力的钢铁全产业链优质上市公司。

8月2日,*ST华菱股东会通过了终止“置出钢铁转型金融”的重组计划的决议。这场历时一年半、规模以百亿计的重组被正式画上终止符。  2016年初,钢铁行业还是一片灰暗,*ST华菱与华菱集团遭受负债、亏损“双杀”,压力巨大。重组成为最可行的办法,湖南金控平台——财信金控以“救急者”的身份入场。但此后,形势逆转,供给侧改革、打击“地条钢”激活了钢铁业,而原拟注入的金融资产却在金融监管的降杠杆举措下呈现亏损。  重组虽然终止,企业却已获得重生。“正是有了这轮重组,债权机构给予了理解,*ST华菱、华菱集团得以度过最困难的时期。”一位接近本次重组的权威人士这样表示。  围绕这场罕见但幸运的重组与终止重组,上证报记者收集了股吧、终止重组说明会上中小投资者的数百条意见,采访了接近重组方案设计者的投行及政府人士,对话*ST华菱、华菱集团董事长曹慧泉及财信金控董事长胡贺波,力图还原前后500天里所发生的幕后故事。  昨日
众股东高票赞成“终止重组”  8月2日,*ST华菱再次涨停。自公告拟终止“转型金融”重组并于7月10日复牌以来,*ST华菱股价涨势如虹,由停牌前的3.89元/股大涨逾50%至6.13元/股。  相关方亦由此卸去不少压力。中小投资者逐渐接受了这一选择。  “现在的业绩水平很好。从股价的上涨来看,这次终止重组是正确的,对投资者也是一种保护。”在8月2日的临时股东大会上,第一个发言的中小投资者喜笑颜开。  今日公告显示,*ST华菱本次终止重组议案获得高票通过,同意股份约4.84亿股,占出席会议有效表决股份的97.7572%;反对1110.9万股,占比仅2.2425%;弃权1900股;持有18.06亿股的华菱集团回避表决。  *ST华菱表示,拟置入的金融资产今年已出现亏损,继续实施原重组方案不利于保护公司和投资者利益。拟置出的钢铁资产业绩已大幅改善,一季度上市公司钢铁资产实现净利润3.08亿元,扭亏为盈,上半年预计实现净利润9亿至10亿元。终止重组后,钢铁资产继续保留在上市公司。  对此,有投资者提出疑问,如果再遇到钢铁业危机怎么办呢?  *ST华菱、华菱集团董事长曹慧泉回应称,供给侧改革、淘汰落后产能、打击“地条钢”之后,公平竞争环境得以恢复,而钢铁行业本身是一个优势行业,华菱集团过去几年的提质增效也有较大进展。“同时,这也给了钢铁企业继续练好内功、调整结构、降低负债的一个绝佳窗口期。”  500天前
千亿负债触发重组动议  将时钟回拨到2015年、2016年,曹慧泉也曾焦头烂额,华菱集团一直存在极重的债务负担,而那两年钢铁行业也整体陷入亏损困境。  “花了几年优化工艺与产品结构、精简人员,但债务、财务成本一直没降下来。”曹慧泉近日向上证报记者表示:“如果我再抓紧点,或者钢铁业危机晚到来两年,华菱集团不会遇到当时那么大困难。”  当时的情况有多紧张?  华菱集团2015年报显示,2015年底,其资产总额约为1167.2亿元,负债总额1010.3亿元,净资产仅104亿元。更致命的是,千亿负债中,短期负债占到834.8亿元。“一年的利息支出就有30亿、40亿元之多。”正是在这种情况下,华菱集团2015年大亏26.8亿元。  “华菱集团一度濒临资金链断裂的风险。”曹慧泉表示。  银行急了。华菱集团也急了。华菱集团体量庞大,钢铁职工众多。2016年年初,湖南召开多轮华菱集团债权机构磋商会,仍然不能完全止住债权方的担忧及行动。最后,不得不采取的办法是:2016年3月底,*ST华菱停牌并筹划重组。  化解华菱集团钢铁产业的问题、盘活经营,这是此后*ST华菱“置出钢铁置入金融”重组的最初动因,也是重组最核心目标,并因此左右本次重组方案设计,而终止重组也多半基于这一考量。  幕后
“救急者”财信金控如何入局  有哪家钢铁集团不愿意留在上市平台中?  华菱集团更是如此。在接受上证报记者采访中,当地政府人士、华菱集团掌门人曹慧泉皆不否认此点,“假若钢铁资产从上市公司置出,未来肯定还要再上市。”  一位接近重组方案协商过程的投行人士透露,当时,置出钢铁是大家的共识。原因很简单——当时情况下,钢铁资产亏得太厉害,各方预期都很悲观。按曹慧泉的话说,整个行业当时看不到改变的希望。  年报显示,*ST华菱2015年、2016年扣非后净利分别是亏损29.8亿元、11.1亿元,2017年濒临暂停上市边缘。  如果实行双主业,湖南国资麾下似乎没有哪个资产敢打包票可以填补钢铁亏损,并确保*ST华菱整体盈利。  无可奈何下,只能退而求其次。在这种情况下,湖南最大国有金控平台——财信金控进入视野。  “财信金控是来帮忙的人。”华菱集团、*ST华菱董事长曹慧泉回顾筹划重组之初时说。  财信金控2015年12月由湖南省政府出资设立,此前归口省财政厅管理。因历史原因,财信金控旗下财信投资持股的财富证券、湖南信托、吉祥人寿的发展一直受限于注册资金较低的问题。  “财信金控也曾面临一道先上市后跨越发展,还是先跨越发展后上市的选择题。”原湖南省财政厅副厅长、今年3月出任财信金控党委书记、董事长的胡贺波在接受上证报记者专访时表示,“当时正好遇上帮助*ST华菱重组的契机,证券、信托、保险资产也有望借机获得宝贵的增资。”  按此前方案,84亿元配套募资将全部用于相关增资,财富证券、湖南信托、吉祥人寿分别获59亿元、15亿元、10亿元来补充资本金。这对于金融企业至关重要。用当地多位权威人士的话来说,“上市是谁都会有的梦想,其本身并无错。”  2016年4月,湖南省国资委出具股权划转意见,将财信金控股权从湖南省政府无偿划入华菱集团母公司——华菱控股。  奥秘
股价远比想象的要关键  按照原有市场环境及重组设计,*ST华菱的股价走势,对其重组来说,重要性超乎寻常,更直接决定华菱集团能否脱困。  真相就在重组方案的设计中。简单来说,按照方案,当时身陷困境、缺钱的华菱集团,表面上没有从重组过程中拿一分钱,还要接手压力巨大的钢铁资产。至于华菱控股,甚至还要以3.63元/股的价格认购*ST华菱本次重组的84亿元配套募资。  它为什么愿意这么做呢?  若本次重组完成,*ST华菱原大股东华菱集团,以及财信金控、华菱控股将分别持有上市公司23.54%、29.24%、30.15%股份。最终都寄望于*ST华菱转身金融后的股价走势。在重组实施后,只有*ST华菱脱胎换骨了,注入的金融资产盈利强劲,股价才会好,华菱集团、华菱控股才有可能通过减持回笼资金,钢铁板块才有依托。  接近重组的权威人士透露,的确有这方面考量,届时获得的资金将用于反哺已在上市公司体外的钢铁板块。毕竟,重组的初心、最核心的目标,是做好上市公司并化解华菱集团钢铁产业的问题。同时,借着重组,华菱集团、华菱控股也有可能享受到抵押、质押借贷的好处。  彼时,财信金控的金融光环正处于辉煌时刻。财富证券、湖南信托2014年分别盈利4.52亿元、5.73亿元,2015年分别盈利9.75亿元、4.12亿元,参股子公司吉祥人寿2014年、2015年虽亏损1.77亿元、1.36亿元,但影响有限。  “若重组完成,金融资产要保持年盈利十多亿元的水平,节能发电资产再向上市公司贡献几亿净利,*ST华菱合计一年盈利20亿元上下,才能撑起上市公司及其股价。”湖南省一位权威人士透露。  且在钢铁行业灰暗之时,财信金控不得不挺身一试,没有退路。  此前曾有说法,重组后华菱集团、金控平台将共有*ST华菱一家上市平台,这有可能埋下控制权纷争隐患,相关权威人士否认有此问题,也否认因此影响了重组。  复盘
突变和顺其自然  在供给侧改革及金融强监管降杠杆的大背景下,钢铁行业盈利强劲回升,金融类资产则回归本位、盈利减退,这一突变出乎当事各方预料。  在以业绩论英雄的市场环境下,盈利强劲的钢铁资产留在上市平台更受认可。而对华菱集团及湖南省层面来说,也可省了日后再推动钢铁资产上市的工夫。  按湖南省层面的最新安排,*ST华菱今后的目标也已明确,将推进华菱集团整体上市,打造钢铁全产业链上市公司。  另一方面,据财信金控方面人士向记者透露,今年1至5月受到金融降杠杆的影响,拟注入的金融资产已出现亏损趋势。“针对这一情况,我们内部肯定也有过关于财务指标的细致分析,也有事关金融行业的趋势性分析,探讨重组还能不能继续做。”  钢铁与金融行业双向逆转之下,终止重组逐渐成为一个不得不、同时也是顺其自然的抉择。  财信金控董事长胡贺波向上证报记者表示,重组是非常慎重的事,终止重组,更加艰难。“财信金控为重组做了很多努力,我们也很遗憾,但也不得不接受我们资本金实力基础较弱、缺少银行牌照、集团组建历史较短的事实。同时,证券、信托、保险三大板块融合尚不够完备,尚需逐步改进。”胡贺波强调,历史不能重写,机会永远存在,只要增强自身实力,未来仍将逐步实现三大金融资产证券化的目标。  不过,即使是一轮最终终止的重组,*ST华菱、华菱集团也已得到巨大帮助。“正是有了这轮重组,债权机构给予了理解,*ST华菱、华菱集团度过了最困难的时期。”一位接近重组的权威人士如此表示。  华菱集团、*ST华菱董事长曹慧泉直言,在重组尤其是终止重组的过程中,承受到极大压力。“协商终止过程中很痛心,其间也有整夜辗转反侧的时刻。”  如今,华菱集团负债总额及比例已有所下降,但对曹慧泉来说,挑战仍存,他希望,华菱集团负债率在三年内降到65%左右。  反思这轮重组与终止的整个过程,“要降杠杆并做好主业”是最深的感悟。